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停牌 16 个 月 重大 收购 却未 达成 中天 金融 存 补跌 风险 _ 东方 财富 网



摘要

【停牌 16 个 月 重大 收购 却未 达成 中天 金融 存 补跌】 2018 年 12 月 28 日, 中天 金融 发布 公告, 经 向 深交所 申请, 公司 股票 拟 于 2019 年 1 月 2 日 开市 起复牌. 复牌 后, 公司 将 继续 推进 收购 华夏 人寿保险 股份有限公司 相关 股权 事项. 经历 16 个 月 漫长 等待, 中天 金融 终于 在 新年 的 第一 个交易日 迎来 复牌. 不过, 这 似乎 算不上太好 的 消息. 虽然 复牌 利好 加 持, 但 在 停牌 的 一年 之中, 全球 市场 沧海桑田, 上 证 指数 经历 漫漫 熊市, 期间 跌幅 高达 23.70%. (中国 经济 网)


2018 年 12 月 28 日, 中天 金融 发布公告, 经 向 深交所 申请, 公司 股票 拟 于 2019 年 1 月 2 日 开市 起复牌. 复牌 后, 公司 将 继续 推进 收购 华夏 人寿保险 股份有限公司 (以下 简称 "华夏 人寿 ') 相关 股权 事项.

经历 16 个 月 漫长 等待, 中天 金融 终于 在 新年 的 第一 个交易日 迎来 复牌. 不过, 这 似乎 算不上 太好 的 消息. 虽然 复牌 利好 加 持, 但 在停牌的 一年 之中, 全球 市场 沧海桑田,上 证 指数经历 漫漫 熊市, 期间 跌幅 高达 23.70%.

历时 16 个 月 收购 华夏 人寿 仍无 关键 进展

因 谋划 以 现金 方式 购买 华夏 人寿 21% -25% 的 股份, 中天 金融 于 2017 年 8 月 21 日 起 停牌. 虽然 经历 了 一年 零 四个月, 但 收购 事项 目前 仍无 重大 进展.

根据公司 公告, 目前 收购 仅 处于 初步 达成 意向 阶段. 公司 以 现金 方式 购买 华夏 人寿 21% -25% 股份 的 重大 资产重组事项 尚在 进程 中, 尚未 形成 最终 方案, 无法 在 2019 年 1 月 2 日前 按照 "公开 发行 证券 的 公司 信息 披露 内容 与 格式 准则 26 号 – 上市 公司 重大 资产 重组" 的 要求 披露 本 次 重大 资产 购买 预案或 报告 书 等 相关 信息.

2017 年 12 月 28 日, 公司 审议 通过 "关于 公司 签订 收购 股权<框架协议的补充协议>的 议案. "将 此前 双方 约定 的 定金 由 10 亿元 增加 至 70 亿元, 同时, 北京 千禧 世豪 电子 科技 有限公司 (以下 简称" 北京 千禧 世豪 ') 和 北京 中 胜 世纪 科技 有限公司(以下 简称 "北京 中 胜 世纪 ') 将 其 合计 持有 的 华夏 人寿 33.41% 股份 的 表决权 委托 给 公司 行使, 委托 期限 至 中国 保监会 批准 本 次 重大 资产 购买 事项 且 相关 工商 变更 登记 完成 之 日 或 本次 重大 资产 购买 事项 终止 之 日.

根据 相关 约定, 如 因 北京 千禧 世豪 或 北京 中 胜 世纪 的 原因 导致 本 次 重大 资产 购买 事项 无法 达成, 则将 本 次 重大 资产 购买 事项 约定 的 定金 双倍 返还 给 公司; 如 因 公司 原因 导致本 次 重大 资产 购买 事项 无法 达成, 则 定金 将 不予 退还; 如 因 不可 归咎于 各方 的 原因 致使 本 次 重大 资产 购买 事项 无法 达成, 定金 将 退还 给 公司.

华夏 人寿股东结构 显示, 千禧 世豪 和 中 胜 世纪 分 列 第一, 第三 大 股东, 持股 合计 33.41%. 同时 北京 世纪 力宏 计算机 软件 科技 有限公司 与 千禧 世豪 同 列 第一 大 股东, 持股比例 均为 20%.

从 股权 结构 来看, 华夏 人寿 股权 较为 分散, 复牌 公告 亦 表示, 华夏 人寿 无 控股 股东 及 实际 控制 人. 目前 中天 金融 付出 了 70 亿元 的 代价, 仅仅 只是 取得 了 33.41% 的 表决权, 与 最终达成 股权 受让 协议 相去甚远.

隐含 风险 重重 "蛇吞象" 收购 存 变数

中天 金融 上市 之初 是 一家 贵州 本土 的 房地产 企业, 原名 黔 中天 A 后 经 几度 更名, 2008 年 1 月 29 日 更名 为 中天 城 投, 现 用 名 是 在 2017 年 4 月 13 日 从中天 城 投 更改 而来.

公司 第一 大 股东 为 金 世 旗 国际 控股 股份有限公司 (下 称 "金 世 旗") 持股 44.86%. 而 自然人 罗玉平 持有 金 世 旗 74.80% 的 股份, 罗玉平 是 中天 金融 的 实际 控制 人. 生于 1966 年的 罗玉平, 为 贵州 房地产 界 的 大亨, 在 2016 年 的 胡润 百 富 榜上, 其 位列 贵州 省 富豪 第二名, 他 也是 现任 (第十二届) 的 全国人大 代表.

2015 年 起, 中天 城 投 (中天 金融 当时 名称 为 中天 城 投) 大举 进入 金融 行业, 并 斩获 颇丰. 仅就 保险 领域, 中天 金融 通过 对 中 融 人寿 股权 收购 成为 其 第一 大 股东.联合 多家 公司 发起 设立 百 安 互保 财 产险公司, 以及 联合 中 江 国际 信托 等 五 家 公司 共同 发起 设立 华宇 再 保险.

若 此次 拿下 华夏 人寿 大 股东 地位, 将 手握 寿险, 财险 和 再 保险 三张 珍贵 的 保险 牌照.

不过, 中 融 人寿 注册 资本 仅 亿元 13, 2018 年 一 季度 披露 的 营收 也 只有 亿元 48, 2015 中天 金融 年仅 通过 20 亿元 就 某 得了 第一 大 股东 的 地位. 不同于 中 融人寿, 作为 业内 排名 第 5 的 头部 寿险 公司, 中天 金融 想要 吃下 华夏 人寿 并 非易事.

华夏 人寿 设立 于 2006 年, 注册 资本 153 亿元, 是 中 融 人寿 的 11.77 倍. 根据 2017 年 年报, 华夏 人寿 营收 亿元 1027, 净利 40 亿元, 营收 是 中 融 人寿 的 21 倍, 同期中 融 人寿 亏损 8.6 亿, 盈利 能力 更 不可同日而语. 目前, 华夏 人寿 总 资产 高达 4760 亿元, 是 中天 金融 的 6 倍.

70 亿 定金 只是 此次 收购 难度 较高 的 表征 之一, 除此之外, 政策 风险 和 资金 来源 是 本 次 收购 成功 与否 的 两大 关键.

关于 政策 风险, 公司 在 公告 中 表示, 本 次 交易 需 符合 法律 法规 及 重大 资产 重组 的 相关 规定 且 须 通过 保险 监管 部门 的 行政 审批. 本 次 重组 方案 重大, 涉及 事项 较多, 虽已 达成 初步 交易方案, 但 仍 处于 与 相关 监管 部门 就 方案 所 涉及 重大 事项 进行 汇报, 沟通, 咨询 和 细化 的 阶段, 尚未 形成 最终 方案, 未 进入 实质性 审批 程序. 最终 方案 能否 获得 行业 监管 部门 的 行政 审核批准 存在 不 确定性.

关于 资金 来源 方面, 仅 现有 资金 根本 难以 支持. 三 季报 显示, 公司 账 上货币资金 为 179 亿, 流动资产 总计 为 367 亿, 而 公司 的 流动 负债 高达 355 亿, 去除 变现 能力 较差 的 存货 和 实际 为 流出 的 预付款 项, 流动资产 与 流动 负债 甚至 都 不能实现 匹配.

为了 解决 资金 问题, 此前 公司 层 尝试 出售 资产 来 募集 资金, 但 并未 成功. 2018 年 3 月 9 日 中天 金融 与 金 世 旗 签署 关于 转让 中天 城 投 100% 股权 的 协议, 9 月 27 日 中天 金融及其 子公司 贵阳 金融 控股 有限公司 将 中天 企管 100%股权 转让给 贵州 天 宸 不动产 投资 管理 有限公司.

2018 年 12 月 12 日, 公司 公告 上述 两 笔 股权 转让 予以 解除, 246 亿元 的 股权 转让 款 将 在 一年 内 按照 原 路径 返还 给 金 世 旗, 金 世 旗 将 其 持有 的 中天 城 投 100% 股权 过户 给 中天 金融.

股权 转让 终止 后, 关于 收购 资金 来源 问题 成为 投资 人 关注 的 焦点, 在 12 月 27 日 进行 的 投资者 网上 说明 会上, 多名 股东 就此 向 公司 发问, 但 公司 回复 语焉不详, 顾左右 而言 他.只是 称 公司 已 对 "保险公司 股权 管理 办法" 进行 了 深入 的 研究, 公司 将 保证 在 收购 华夏 人寿 股权 过程 中, 按照 "保险公司 股权 管理 办法" 的 规定 落实 收购 资金. 公司 将 严格 按照 法律 法规 的相关 要求 履行 相应 决策 程序 并 及时 披露.

收购 资金 究竟 能否 落实, 而且 是 合理 合法 的 落实, 这一 回复 基本 等于 没有 回复, 不免 令 投资者 疑惑 重重.

回购目的 朦胧 能否 化解质押与 补跌 风险

12 月 19 日晚, 中天 金融 发布 股份 回购 计划, 拟 回购 不 低于 2.1 亿 股 (占总 股本 3%), 不 超过 4.2 亿 股 (占总 股本 6%), 回购 金额 不 超过31.7 亿元, 回购 价格 不 超过 7.54 元 / 股. 公司 称, 股份 回购 后 或 用于 后续 员工 持股 计划, 股权 激励 计划, 转换 公司 发行 的 可 转换 为 股票 的 公司 债券.

此外, 公司 在 投资者 网上 说明 会上 表示, 经过 向 公司 持股 超 5% 以上 的 股东 金 世 旗 控股 了解, 其 最近 及 最近 一年 内 没有 减持 计划.

从 公司 的 回购 计划, 我们 可以 看出 两大 隐含 之 意.

其一, 公司 在 回购 股份 的 计划 中 表示, 回购 股份 可 用于 转换 公司 发行 的 可 转换 为 股票 的 公司 债券. 而 目前 中天 金融 并未 发行可 转债, 这 是否 意味着, 公司 有 可能 以 发行 可 转换 债券 的 形式 为 收购 华夏 人寿 筹集 资金.

一方面, 中天 金融 不论 营收 还是 利润, 均 符合 发行 可 转债 的 条件; 另一方面, 中天 金融 一旦 收购 华夏 人寿 能够 成功, 盈利 能力 将 大幅 提升, 并 表 后 至少 为 现在 的 2- 3 倍, 二级 市场 股价 拥有 一定 的 想象 空间, 购买 可 转债 有望 获得 超额 收益. 如此, 可 转债 的 发行 将 受到 机构 追捧. 这句 表述 隐含 了 发债 募资 的 意图.

其二, 公司 虽然 在 说明 会上 表示 股价 波动 是 市场 行为, 公司 无法 左右, 但 回购 稳定 股价 的 意图 十分 明显, 主要原因 还是 出 在股权 质押上.

数据 显示, 目前 公司 控股 股东 金 世 旗 国际 控股 股份有限公司 累计 质押 195,945.62 万股 占 公司 总 股本 的 27.97% 占 控股 股东 持股 比例 高达 61.95% 第三方 软件 估算 的 预警 线 为 3.12 元, 根据 目前 的收盘 价 3.72 元 计算, 仅需 下跌 16.12% 就会 触发 平仓 预警, 风险 敞口 极大.

此外, 在 中天 金融 停牌 期间, 全球 风险 事件 此起彼伏, 上 证 指数 下跌 了 23.70% 同时, 公司 所处 的 房地产 板块 和 非 银 金融 板块 2018 年 分别 跌 了 28.79%, 25.37%, 股价 存有 较大补跌 风险.

(文章 来源: 中国 经济 网)


(责任 编辑: DF406)


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